時は、1939年(昭和14年)。第2次世界大戦が始まろうとしていた。
スズ子が在籍する梅丸劇団は時局に合わせた演出をしていく方針で、スズ子はあまり派手にならないよう言われ、戸惑う。また、羽鳥は、ジャズができなくなるのではないかと心配する。
一方、六郎に赤紙がきて、出征の日が迫っていた。
以前から、調子が悪いツヤは相変わらずで、専門医に診てもらうことになった。ツヤは医者の診断で終わりが見えてきて、梅吉にお願いして、スズ子と六郎には伝えないでくれって頼んだ。
六郎はまだツヤの病気の深刻さを知らなくて、梅吉の前でムシャクシャして、仲が悪くなっちゃった。
その後、六郎は入隊前にお世話になった人たちに挨拶回り。そして、久しぶりに東京のスズ子のところにも行って、二人で話すことになった。
スズ子はツヤの状態が良くなさそうだって六郎から聞かされ、六郎自身も戦争が怖いって打ち明けた。
六郎を見送ってしばらくして、スズ子に大阪から電報が届いて、訃報だって。大阪に戻ったスズ子は、ツヤのベッドのそばに行って再会することになった。
ツヤの具合を受け入れきれないスズ子は、梅吉にもっといい病院で治療できるんじゃないかって尋ねるけど…。
そんな折り、アホのおっちゃんが桃を見つけてきて、ツヤに食べさせようとする。その晩、スズ子はツヤに桃を食べさせようとして看病していると、いつの間にか寝ちゃった。
翌朝、スズ子は信じられない光景を目にした。
ツヤが亡くなって、スズ子は梅吉とはな湯のことをどうするか相談するけど、経営が厳しいから赤字が続いている。
ゴンベエが貯金で助けてくれるって言うけど、そんなんじゃ足りないって思って、スズ子ははな湯を閉めることに決断した。
そんな時、三沢光子って名前の女性がはな湯に訪ねてきて。
東京で一緒に住み始めて１年、梅吉は特に何もせずに、酒ばっか飲んでる毎日。
一方、梅丸楽劇団は変わらざるを得なくなってた。
日中戦争が３年続いて、贅沢禁止の法律ができて、楽団は警察の指示で大幅に変わって、派手な演目や演出、演奏全部やめることになった。
スズ子も歌い方が軽薄だって言われて、三尺四方の枠から動かないようにって指示された。
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